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协助企业跨境投资更便捷
从投资主体调整到资金用途变更，从境外公司股权重组到投资额度调整——企业境外投资过程中，各类变化都离不开ODI备案变更的合规支撑。
盈天东南亚将聚焦企业最关心的核心问题：哪些情况需要变更？变更流程有哪些？材料如何准备才符合要求？为企业提供一份详细的ODI备案变更指南，助力跨境投资顺畅推进。 官方定义 ODI，即境外直接投资（Overseas Direct Investment），是指在中华人民共和国境内依法设立的企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。 而ODI备案，又称为企业境外投资备案，是指中国企业开展境外直接投资前，需进行发改委对境外投资项目的备案、商务部对境外投资行为的核准、银行外汇登记三大环节。 简单来说，企业出海需要通过各机关审核，向国家报备：“我要去国外投资了！” 适用场景 海外子公司注资、海外上市（红筹/VIE架构搭建）、跨境电商业务开展、离岸投资等。 ODI备案变更，是指企业在完成初始境外直接投资备案后，因业务需求变化需对投资项目、主体或资金用途进行调整时，向原备案部门申请变更登记的监管流程。 简单来说，“变更备案”是对已获批的境外投资项目的“信息更新”和“合法性修正”。 根据《企业境外投资管理办法》（发改委令第11号）及商务部相关规定，以下情况需办理ODI备案变更： 实质性变更 投资主体变更 如果企业的境外投资项目的投资主体发生变化，例如股权转让、公司重组等情况，需要及时进行备案变更。 投资总额变更 投资总额发生重大变化（通常指超过原备案金额的20%以上），需办理变更，具体如下： 1、增资：流程与初始备案类似，涉及商委、发改委、外汇管理三部门； 2、减资：主要涉及商委、外汇管理两部门。 需注意资金返回形式： 分红形式返回：仅需外汇管理部门备案，无需商委审批； 减资形式返回：需商委审批，再至外汇管理部门备案。 投资目标变更 如改变投资行业、地区或对象，需重新评估项目风险与收益，并重新报批。若投资地区发生重大变更，部分地区不予受理变更，需注销原证书后重新申请。 股权结构调整 当境外投资设立的企业内部股权结构发生变化时，比如增资扩股、减资退股等情况，这些都会影响到公司的资本结构和控制权分配，因此也需要进行相应的变更申报。 经营范围变更 如果企业在境外的投资活动需要扩展新的业务领域或者缩减原有的业务范围，这也需要进行变更登记。 非实质性变更 地址变更 注册地址或主要营业场所变更，需向相关部门报告并办理手续： 资金出境前：需在商委、发改委、外汇三部门办理变更； 资金出境后：仅需在商委、外汇两部门办理变更。 名称变更 企业名称或项目的名称发生了更改，可能由于品牌重塑、商标注册等原因，虽然不涉及投资内容的实质变化，但也需要通知相关监管部门。 授权代表变更 更换法定代表人、董事会成员或是其他重要职务人员，这种变更虽然不影响到投资本身，但同样需要进行报备。 联系信息变更 更新企业或项目负责人的联系电话、电子邮箱等基本信息，以确保沟通渠道畅通。 准备申请材料 首先明确变更的性质（实质性或非实质性），并收集整理所有必要的支持文件。 需要准备文件有： 股权架构图（追溯至最终受益人） 近一年内和近一个月公司经审计的财务报表 境外投资备案申请表 项目情况承诺说明函（包括投资项目的细节说明） 资金来源真是合规证明 境外投资申报文件 投资决策文件（董事会决议、股东会决议等，需所有董事、股东签字盖章） 投资主体注册登记证明文件（企业营业执照） 境外投资真实性承诺书（保证项目真实性） 具有法律约束效力的协议或类似文件 提交申请 向商务部或地方商务局提交书面变更申请以及相关材料。 审核与受理 地方审批部门在接收到申请材料后，会对其进行审核，确认是否符合备案变更的要求。 审核通过后，将受理备案变更申请。 备案变更决定 在审核通过后，地方审批部门将出具备案变更的决定文件，并将相关信息录入境外投资备案系统。 领取变更备案通知书 企业在备案变更办理完成后，可以领取《境外投资备案变更通知书》和更新后的《境外投资证书》。
