2025 年 7 月 1 日生效的越南《企业法》修正案，是越南为接轨国际反洗钱标准、提升商业环境透明度的重要举措。

对于在越经营或计划赴越投资的中国企业而言，此次修订涉及所有权披露、资本监管、登记流程等核心领域，需系统性理解并调整合规策略。

本文通过新旧条款对比，聚焦六大核心变化，为中国企业提供清晰的合规指引。

越南本次修法以落实 FATF（金融行动特别工作组）反洗钱标准为核心目标，同时兼顾优化营商环境。与 2020 年版本相比，修订后的法律呈现三大趋势：

• 透明度升级：

首次引入 "受益所有人" 强制披露制度，覆盖企业全生命周期（登记 - 变更 - 注销后 5 年）

• 监管强化：

明确资本虚假陈述的法律责任，对私募债券设置 5:1 债股比上限

• 技术适配：

全面推行电子身份认证（VNeID），取消传统企业登记账户制度

这些变化将直接影响中国企业的股权架构设计（尤其是涉及代持安排的）、资本运作及日常合规成本，需重点关注。

——从 "无强制" 到 "全链条监管"

——从 "形式审查" 到 "实质追责"

修订后的第 16 条将资本虚假陈述细化为三类情形：

1. 登记资本未全额出资且未更新记录

2. 对出资资产进行虚假估值

3. 因银行手续费等微小差异导致的资本申报不实

与旧法相比，新法明确法定代表人需对虚假申报承担个人责任，即使是 1% 的资本差异也可能触发行政处罚。

这对习惯 "先注册后实缴" 的中国企业提出严峻挑战，建议在增资或资产出资时：

• 聘请越南持牌评估机构非货币资产估值

• 留存银行转账凭证以证明资本到位

• 实缴后 30 日内完成商业登记更新

——从 "无上限" 到 "5:1 债股比管控"

针对非上市股份公司的私募债券发行，新法增设关键限制：

这对依赖债券融资的中国制造业企业影响显著。建议采取以下应对措施：

• 发行前委托越南会计师事务所出具合规性审计报告

• 若债股比超标，可通过增资扩股（如引入中方股东增资）降低比率

• 房地产企业需特别注意：虽被列入例外，但需遵守《房地产经营法》的额外监管要求

——从 "多账户" 到 "VNeID 统一认证"

新法第 26 条取消旧法的 "企业登记账户" 制度，全面改用电子身份（VNeID）系统，带来两大变化：

1. 个人责任绑定：法定代表人需通过 2 级 VNeID 账户办理登记，账户持有人对登记行为承担法律责任

2. 流程简化：企业变更登记可全程线上完成，审批时限缩短至 3 个工作日

关于e-ID详细内容及注册全流程，可以参考以下文章：

——从 "模糊程序" 到 "权责明晰"

针对中国企业常涉及的股东会议纠纷，新法补充多项实操规则：

• 会议召集：

当董事会 30 日内未响应召集请求时，持股 10% 以上股东可自行召集，费用由公司承担（第 140 条 4a 款）

• 出席资格：

股东名单需同时依据股东名册和证券持有人名册编制（第 141 条），解决代持情况下的表决权争议

文件责任：股东提交的会议请求文件需承担真实性法律责任，虚假材料可能构成刑事犯罪（第 115 条 4 款）

——从 "部分申报" 到 "全要素备案"

修订后的第 176 条对外资信息披露提出更严格要求：

新法将 "已登记为证券交易公司的股份有限公司" 纳入豁免范围，但中资控股的非上市公司需建立外资信息变更跟踪机制，建议指定专人负责对接越南登记机关。

• 私募债券衔接：2025 年 7 月 1 日前已披露的发行仍适用旧法，无需调整债股比

• 电子身份转换：原企业登记账户有效期至 2025 年 12 月 31 日，需在此前完成 VNeID 绑定

1. 股权架构审查（建议 9 月底前完成）

• 绘制受益所有人图谱，标注各层级控制权比例

• 识别代持协议、离岸架构等潜在风险点，制定整改方案

   2. 资本合规自查

• 核对登记资本与实际出资的差异，补足差额或办理减资登记

• 重新评估非货币出资的估值报告（尤其是中方以技术、设备出资的）

   3. 系统升级

• 部署受益所有人信息管理系统，设置变更自动提醒（10 日内申报）

• 为法定代表人办理 VNeID，并建立账户使用授权制度

   4. 外部资源储备

• 聘请越南当地律师事务所提供 FATF 合规咨询

• 与持牌评估机构、会计师事务所建立长期合作

越南此次修法虽短期内增加企业合规成本，但长远看将提升市场透明度，有利于中国企业开展正规投资。建议企业将合规工作与战略规划相结合：

• 利用受益所有人制度优化股权结构，减少代持带来的隐性风险

• 借助电子登记改革提高行政效率，缩短项目落地周期

• 把握监管升级带来的市场净化机遇，抢占合规经营企业的竞争优势

对于在越经营的中国企业而言，2025-2026 年是合规转型的关键期，建议成立专项工作组，按季度跟踪法律实施细则（尤其是受益所有人认定标准）的更新，确保在变化中把握发展主动权。