乍看之下，此次调整似乎只是对登记流程进行了局部优化，但若将其置于泰国近年来持续强化“代持”治理的政策背景下加以审视，新规的深层意图便清晰显现——即进一步加强对“外资持股虽低于50%但实际取得控制权”企业的监管力度。

针对原由全泰籍合伙人组成，或外籍合伙人合计出资比例不低于50%的合伙企业，若申请变更合伙人结构，致使外籍合伙人合计出资比例降至50%以下，那所有原泰籍合伙人及新增泰籍合伙人须亲自到场履行核验程序。

相关合伙人应在登记官面前进行陈述，并签署“笔录”（แบบบันทึกถ้อยคำ），同时出示有效的国民身份证或法定含照片替代证件。

针对原授权签字董事全部为泰籍的有限公司，如果申请变更董事或修改授权签字权，导致外籍人士成为有权签字或共同签字绑定公司的董事时，所有原泰籍董事及新增泰籍董事须亲自到场。

上述人员同样须在登记官面前完成当面陈述、笔录签署及身份核验。

根据草案附件所载的“笔录”格式范本，当事人须在笔录中明确声明：其本人系真实参与企业经营，与任何外籍人士之间不存在代持安排，并充分知悉相关法律责任。

草案进一步明确，若相关人员被认定为代持行为主体，或向登记官提供虚假陈述，将依据《外商经营法》（พ.ร.บ.การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542）及《刑法》相关规定追究其法律责任。

此番DBD拟出台的新规，标志着泰国对外资准入的监管逻辑正从“形式审查”向“实质穿透”转变。

首先，依托“代持”实现外资控制的灰色操作空间将被显著压缩，挂名行为的法律风险大幅提升。凡试图通过股权重组规避《外商经营法》限制的行为，将面临更高的查处概率与更严重的法律后果。

其次，对于合法合规经营的合资企业而言，尽管其商业实质未受影响，但董事变更等行政流程的复杂性与时间成本将有所增加。

面对新规，外资企业需要采取一系列应对措施以确保合规：

• 审慎评估现有股权架构与董事组成的合规性。凡涉及外籍人士参与经营或控制的安排，应回溯审视相关泰籍股东或董事是否具备真实的出资能力与经营参与意愿，是否存在被认定为“代持”的法律风险。

• 对于已设立但处于“灰色地带”的存量股权结构，建议在专业法律意见的指导下尽早进行调整或清理，避免在新规实施后面临无法完成变更登记或被追溯处罚的风险。

• 应建立内部合规机制，确保所有变更操作的透明性和合法性。通过定期审查和更新内部合规政策，企业可以有效降低因违规操作而引发的法律风险。