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2026年7月22日，乌兹别克斯坦新版《有限责任公司法》将正式生效。
这是该国近年来在公司治理领域最为系统、深入的一次立法改革。新法围绕注册资本、股权转让、重大交易、关联交易、公司清算及管理层责任等核心制度进行了全面重构，标志着乌兹别克斯坦企业治理体系正加速与国际标准接轨。对于已在乌兹别克斯坦布局或计划进入这一中亚核心市场的中国企业而言，新法不仅意味着更高的合规门槛，更预示着更透明、公平和可预期的营商环境正在形成。
注册资本 核心变化 新法首次明确允许企业将未分配利润转为注册资本，为资本扩张提供了更灵活的路径。但同时设置了严格条件： 须依据经确认的财务报表； 须取得独立审计报告； 同类增资决议原则上一年内不得重复作出。 若股东未按期完成出资，且公司未及时调整注册资本金额，相关增资可能整体失效。 对企业的影响 过去“先增资、后补缴”“多轮连续增资”等操作方式，在新法下面临较大合规风险。对于设备、生产线、库存商品等实物出资，新法进一步强化了价值评估要求。 建议措施 企业应将增资安排纳入年度财务规划，提前准备审计及评估程序。涉及实物出资的项目，应保留完整采购及运输成本凭证，确保出资价值具备充分证明依据。 股权转让 核心变化 新法将股权转让的生效节点从“通知公司”调整为“完成国家统一登记”。 即便双方已签署协议并支付对价，若未完成登记，股权变更仍无法对抗第三方。同时，取得50%以上股权的投资者，须在登记完成后15日内向其他股东发出法定收购要约。 对企业的影响 股权收购、合资合作及并购交易的法律风险管理要求显著提升。 未来在乌开展并购项目时，“登记完成”将成为交易交割的关键法律节点。 建议措施 交易文件中应明确约定登记义务、办理期限及违约责任。控股权收购项目需提前准备要约文件及资金安排，避免错过法定期限。 重大交易认定 核心变化 新法将重大交易的判断基准由“公司总资产”调整为“公司净资产”。 由于多数企业净资产规模低于总资产，大量原本属于普通经营事项的交易，未来可能被认定为重大交易。 对企业的影响 资产收购、大额设备采购、融资担保等事项触发特别审批程序的概率显著增加。许多企业现行的授权体系可能已无法满足新法要求。 建议措施 建议企业立即依据最新财务数据重新测算净资产规模，并同步调整内部授权及审批权限体系。 对正在履行的重要合同，可开展专项合规审查，必要时补充董事会或股东会决议。 关联交易 核心变化 新法建立了覆盖“事前披露、事中回避、事后监督”的完整监管机制： 关联方范围进一步扩大； 关联方不得参与相关事项表决； 重大关联交易须聘请独立评估及审计机构； 持股5%以上股东有权发起专项审计； 所有关联交易须纳入年度信息披露体系。 对企业的影响 集团内部资金往来、关联采购、关联销售以及管理层控制企业之间的交易，将面临更严格审查。 过去依赖内部协调解决的关联交易事项，未来需形成完整的决策和留痕记录。 建议措施 尽快建立关联交易管理制度，完善申报、审批、回避及档案管理流程； 对历史存量关联交易开展专项排查，及时补充必要的评估及审计文件； 中资控股企业应特别重视持股5%以上股东的监督权，确保所有关联交易经得起独立审查。 退出机制 核心变化 新法进一步提高市场退出效率。 对长期停业且未恢复经营的企业，登记机关可依法启动简化强制清算程序。同时，债权人通知期限由30天延长至70天。 对企业的影响 部分长期闲置、暂停经营但未正式注销的中资企业，将面临被强制清算的风险。计划实施重组的企业，债务信息披露和债权人协调工作的重要性进一步提高。 建议措施 建议企业对所有在乌主体进行一次全面梳理。对已停止运营的公司，应尽快决定恢复经营、转让退出或主动清算，避免陷入被动状态。 管理层责任 核心变化 新法进一步强化董事、高级管理人员及实际控制人的履职责任。 因管理层重大过失或违法行为导致企业资不抵债、破产或遭受重大损失的，相关责任人可能承担个人责任。 在特定情形下，还可能被限制在其他企业担任管理职务。 对企业的影响 “公司承担责任、个人免责”的传统认知正在被打破。企业治理责任正从法人层面延伸至具体决策者个人。 建议措施 建立重大决策留痕机制，完善董事会、监事会和管理层履职记录。 有条件的企业可考虑配置董事及高级管理人员责任保险（D&O Insurance），进一步强化风险保障。
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