ODI，即境外直接投资（Overseas Direct Investment），是指在中华人民共和国境内依法设立的企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

而ODI备案，又称为企业境外投资备案，是指中国企业开展境外直接投资前，需进行发改委对境外投资项目的备案、商务部对境外投资行为的核准、银行外汇登记三大环节。

简单来说，企业出海需要通过各机关审核，向国家报备：“我要去国外投资了！”

海外子公司注资、海外上市（红筹/VIE架构搭建）、跨境电商业务开展、离岸投资等。

• 投资主体可能会被中止或停止实施境外投资并处以警告；

• 如果有提供融资、担保的，依法依规处罚；

• 无法进行投资款的汇出等。

国务院于2017年8月18日发布了《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》，把境外投资项目分成了鼓励类、限制类和禁止类，进一步引导和规范企业境外投资方向。具体如下：

• 重点推进有利于“一带一路”建设和周边基础设施互联互通的基础设施境外投资；

• 稳步开展带动优势产能、优质装备和技术标准输出的境外投资；

• 加强与境外高新技术和先进制造业企业的投资合作，鼓励在境外设立研发中心；

• 在审慎评估经济效益的基础上稳妥参与境外油气、矿产等能源资源勘探和开发；

• 着力扩大农业对外合作，开展农林牧副渔等领域互利共赢的投资合作；

• 有序推进商贸、文化、物流等服务领域境外投资，支持符合条件的金融机构在境外建立分支机构和服务网络，依法合规开展业务。

• 赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；

• 房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；

• 在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；

• 使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；

• 不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。

• 涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；

• 运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；

• 赌博业、色情业等境外投资；

• 我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；

• 其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。

投资主体需要为我国境内依法成立的企业。

但是，成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。

无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，一般无法通过审查，针对本条，往往需要境内企业提供银行流水等资金证明文件。

• 最近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；

• 净资产回报率最好高于5%，同时资产负债率最好低于70%。

ODI备案的受理部门是发改委、商务部和外汇管理局。办理完成后，发改委发放《备案通知书》，商务部发放《企业境外投资证书》。具体如下：

向发改部门提交项目可行性报告、投资主体信息等，境内投资人签署相关法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或《境外投资项目备案通知书》。

在取得发改委的核准文件或备案通知书后，企业可向商务部门申请核准或备案，审查通过后，会发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年内在境外开展投资。

企业在分别取得发改委的《境外投资项目备案通知书》及商务部的《企业境外投资证书》后，再向所在地银行提交资料进行对外投资登记，取得《业务登记凭证》，之后就可以在银行办理对外投资汇出手续。

• 投资主体注册登记证明文件

• 追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图

• 最新经审计的投资主体财务报表

• 投资主体投资决策文件

• 具有法律约束力的投资协议或无投资协议情况说明（并购、合资等项目需提交）

• 证明投资资金来源真实合规的支持性文件

• 境外投资真实性承诺书

• 投资主体公共信用信息报告

• 《投资主体公司章程或合伙协议》等

• 其他相关协议、报告、说明等（如有）

注：第三方出具的材料以第三方中介机构盖章为准。

• 商务部备案申请表

• 营业执照复印件盖章扫描件

• 股东会决议(董事会决议)

• 境外投资前期工作说明

• 境外投资可行性研究报告

• 资金来源情况说明

• 投资环境评价分析

• 境外投资真实性承诺书

• 海外公司章程

• 境外安全生产管理规定

• 应急预案

• 银行流水

• 商务部门要求提供的材料(例如:合资协议)

注：ODI并购还需要准备尽职调查报告、资产评估报告、并购前期事项报告、股权收购协议等其他支撑材料。